Ce 1er mai 2019, un nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) plus simple, moderne et flexible est entré en vigueur. Il est destiné à rendre notre pays plus attractif et compétitif.

 

Sociétés et associations sur le même pied sauf pour la distribution des bénéfices

Le nouveau CSA soumet les sociétés et les associations (ASBL, Fondations…) à des règles identiques.

Retenez que dorénavant ce n’est plus le « but de lucre » mais la distribution de bénéfices qui opère la distinction entre une société et une association. Une ASBL peut donc entreprendre des activités économiques à but lucratif et générer du bénéfice à condition de ne rien distribuer aux fondateurs, membres, administrateurs... de le garder pour réaliser le but de l’association ; Il faut que cela soit prévu dans son objet social.

 

Plus de flexibilité dans les statuts et moins de formes juridiques disponibles

Le nouveau code introduit une grande flexibilité, pour la rédaction des statuts. Les sociétés existantes devront être adaptées avant le 1er janvier 2024, pour adopter une des nouvelles formes juridiques :

  • la société à responsabilité limitée (srl) pourra même être créée par une seule personne
  • la société anonyme (sa)
  • la société coopérative (sc)
  • la société en nom collectif (snc)
  • la société en commandite (scomm).

Pour les professions libérales, la société civile à forme commerciale disparaît, (puisque la distinction entre commerçants et activité libérale a été supprimée le 1er mai 2018).

 

Limitation de la responsabilité personnelle des administrateurs

En cas de faute commise dans l’accomplissement de leur mission, la responsabilité des administrateurs peut être mise en cause pour des montants maximums, entre 125.000€ et 12.000.000€ d’après le type de société et l’importance de sa taille. Cette nouvelle mesure facilitera la prise en charge par une assurance à des conditions de prime abordable.

 

La SPRL est remplacée par la SRL : une modernisation profonde

1. La notion de capital disparaît

Il ne doit plus y avoir un apport minimum en capital, MAIS, les fondateurs doivent disposer de moyens financiers suffisants pour pouvoir exercer l’activité projetée.

Le CSA prévoit que les créanciers seront protégés grâce au plan financier en 7 points qui devra être préparé minutieusement (de préférence avec les conseils de spécialistes).

Pour ne pas appauvrir la société, toute distribution de bénéfices doit faire l’objet d’un double test financier préalable afin de garantir sa viabilité et sa pérennité à court terme.

2. Des administrateurs remplacent les gérants.

Dans la SRL, la société est gérée par des administrateurs nommés dans les statuts ou par une assemblée générale.

Les statuts peuvent prévoir qu’un administrateur ne peut être révoqué que sous certaines conditions et moyennant une indemnité éventuelle. La règle de la révocabilité sans motif (ad nutum) devient facultative.

La gestion journalière peut être déléguée à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas nécessairement actionnaires (peuvent aussi être salariées).

3. Facilité d’apport en industrie

L’apport en industrie consiste pour un associé, à mettre à disposition son travail, ses connaissances ou ses services à disposition de la société en échange d’action. C’est très utile, par exemple, dans le secteur des applications informatiques et des professions libérales.

4. Plus de liberté concernant les actions

Les statuts des sociétés peuvent prévoir d’émettre des actions avec plusieurs droits de vote et/ou une participation particulière aux bénéfices et de les céder ou non librement sans l’accord des autres actionnaires.

En savoir plus sur la SRL ?    Téléchargez le guide pratique (274 Kb) réalisé par l’UCM en collaboration avec notaire.be.